云南城投中止收购成都会展!今年股价最大跌幅超50%

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楼主 2019-06-04 14:18:16
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碧水天和

中止,不是终止。

  可以说,云南城投236亿元收购“成都会展”遭遇了投资者用脚投票,2018年,股价几乎跌去一半,如果继续收购,首先发行价和股份数量的问题,就难倒了收购多方。在这个市场环境下,几乎无解。

  11月14日晚间,云南城投发布公告称,因相关问题需进一步落实和完善,无法及时回复证监会反馈意见,决定申请中止收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司(以下简称“成都会展”)100%股权。

  公告称,云南城投于2018年8月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180987号)(下称“《反馈意见》”),中国证监会依法对公司提交的《云南城投置业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,要求公司就有关问题在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面反馈意见。

  据悉,《反馈意见》中,证监会针对云南城投此次收购,在发行价格调整机制、资金募集、收购目的、对赌协议等方面,共提出了44个问题。

  近3个月过去,这44个问题也的确把云南城投“难住了”。公告称,公司在收到《反馈意见》后,立即会同相关中介机构对《反馈意见》中所提出的问题逐项进行落实和回复。《反馈意见》涉及的部分问题尚需进一步核查与落实,部分事项还需履行内部决策程序,公司不能按期回复《反馈意见》。

  2017年11月,云南城投宣布,拟从云南城投集团以及6名交易对象手中,收购成都会展100%股权。资料显示,成都会展主要业务为会展、酒店及房地产开发。彼时,成都会展的资产预估值达到240亿元,占当时云南城投净资产比例518.47%,是云南城投市值近3倍。2017年,停牌时,云南城投股价收盘价5.17元/股。

  目前,因为市场环境的变化,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权并募集配套资金(上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以下合称“本次重组”)的有关问题需进一步落实和完善,部分事项尚需与交易对方进一步协商,公司无法如期提交《反馈意见》的书面回复,并决定向中国证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。

  2018年8月3日,在云南城投成都会展重组事宜投资者及媒体交流会现场,成都会展邓鸿现身。

  邓鸿表示,成都会展集团注入云南城投并非清仓卖掉资产,未来仍将对重组后的上市公司负责,其个人会将99%的精力投入云南城投,至少要为上市公司的发展及壮大拼搏5年。

  作为此次重组标的核心人物,邓鸿于2003年12月组建成立成都会展集团,凭借着20余年的展会操办经历,邓鸿更被外界誉为"会展大王"。

  原本本次收购,在交易完成后,云南城投集团及其下属公司将持有上市公司29.69亿股,持股比例将由36.9%上升到42.48%;邓鸿及其关联公司则将持有云南城投18.25%,晋升为第二大股东;此外,成都会展集团股东赵凯、刘杨、邹全等人,将分别持有云南城投17.29%、1.92%和0.38%的股权。

  邓鸿特别强调,不仅不会退出,还会借助上市公司平台,更进一步发展壮大。重组成功后,邓鸿还将为云南城投至少“拼”5年,未来99%的精力将投入上市公司,继续扩大其规模;邓鸿继续看好云南城投的发展前景,未来不排除进一步增持的可能。

  据云南城投重组预案显示,上市公司拟向云南城投集团、邓鸿、赵凯等发行股份及支付现金,购买其持有的成都会展集团100%股权。

  以2017年11月30日为评估基准日,标的净资产账面值为153.79亿元,评估值为235.73亿元,评估增值81.93亿元,评估增值率约53.27%。此次交易,经各方协商最终确定,成都会展集团全部股权作价235.73亿元。

  其中,发行股份价格为4.35元/股(11月15日,股价3.35元/股),以现金方式支付交易对价的7.65%;如募集配套资金方案成功实施,云南城投总股本将从16.06亿股增加至70.22亿股,云南城投集团持股42.48%,仍为控股股东。

  预案披露,截至2018年5月31日,成都会展集团资产总计为241.19亿元。2016年、2017年、2018年1-5月,成都会展集团营业收入分别为16.23亿元、16.53亿元和7.32亿元,净利润则是2.16亿元、2.86亿元和0.99亿元。若重组交易完成,云南城投资产负债率将由89.43%降至73.6%;此外,交易对方承诺,2018年~2020年标的三年累计实现净利润合计约为63亿元。

  资料显示,目前,成都会展集团旗下有

  据悉,目前成都会展在成都、眉山等地拥有325.87万平方米的土地储备(含拟建项目占地),旗下45宗土地使用权已有41宗获得了国有土地使用许可证。其中,有4个在建项目,多个项目预计于2018-2020年间竣工并完成交付。

  回到此次中止收购本身,在中国证监会提出的44个问题中,问题3有关收购资金,或许可窥见一斑。

  问题3内容如下:

  “申请文件显示,本次交易拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行数量不超过发行前上市公司总股本的20%,扣除发行费用后将用于支付省城投集团持有成都会展股权的现金交易对价。截至2018年5月31日,上市公司货币资金为642323.11万元,可供出售金融资产50650.4万元。2017年度上市公司经营活动产生的现金流量为36.68亿元。

  请你公司:1)补充披露交易方案中未明确拟募集配套资金金额上限的原因。2)补充披露募集配套资金各项用途的金额或比例上限。3)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率,进一步补充披露募集配套资金必要性。4)补充披露上市公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形。5)结合上市公司可供出售金融资产的具体内容,补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。6)补充披露前次募集资金使用、募投项目进展和效益情况。7)补充披露本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安排,如有,对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”

  在中国证监会提出的44个问题中,除收购价格、募集资金等,对赌协议也成为关注的焦点。关于成都会展承诺,2018年~2020年,三年累计实现净利润合计约为63亿元,这也成为投资者热议和质疑的话题。

  另外,云南城投称,因无法及时回复证监会反馈意见,申请中止收购。这并非彻底终止收购,给后续留下了想象空间,或许等市场环境好转,股价上涨之后,或可出现转机。

来源:凤凰网

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